Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 20.12.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества общества

Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется в порядке, закрепленном в ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО). Согласно этой норме такое решение можно принять только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается решение (абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона об ООО). При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммами уставного капитала и резервного фонда ООО (п. 2 ст. 18 Закона об ООО).

Источниками увеличения уставного капитала за счет имущества могут быть:

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества не влияет на размер долей его участников – они остаются прежними. Меняется лишь номинальная стоимость принадлежащих им долей – она увеличивается пропорционально.

Для увеличения уставного капитала ООО за счет его имущества необходимо предпринять следующие шаги:

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Решение об увеличении уставного капитала ООО принимается общим собранием участников общества. По общему правилу для принятия такого решения необходимо не менее 2/3 голосов от общего количества участников. Однако это правило не является безусловным. В частности, устав ООО может предусматривать и большее количество голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала (например, не менее ¾ участников общества). Отметим, что минимальное количество голосов может быть изменено уставом только в большую сторону (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

Обратите внимание: с 01.01.2016 сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). С 15.07.2016 это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (п. 1 ст. 3, ст. 21 Федерального закона от 03.07.2016 № 360-ФЗ). До этого изменения ФНС России придерживалась аналогичного мнения (подробнее см. здесь).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой. Подробнее об отличиях этих видов уставов читайте в комментарии на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

Изменения в самостоятельно разработанный устав должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Подготовить и подать документы для государственной регистрации в ФНС России по месту нахождения общества необходимо в течение одного месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

Для регистрации изменений учредительных документов необходимо представить в налоговую инспекцию (ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО):

Как следует из абз. 4 п. 4 ст. 18 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

 

Статья-рекомендация:

Нужно ли решение об увеличении уставного капитала, принятое единственным участником ООО, заверять нотариально?