Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 02.02.2018

Передача полномочий генерального директора управляющей компании (управляющему)

У ООО может возникнуть необходимость передать управление своими функциями управляющей компании (управляющему).

Данная процедура включает в себя несколько этапов. Рассмотрим их подробнее.

Принять решение о передаче полномочий

Решение о передаче полномочий может принять (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

В таком решении необходимо отразить следующее:

Обратите внимание, в Устав не следует вносить изменения о том что от лица ООО действует управляющая компания (управляющий).

Адрес места нахождения организации в этом случае не меняется (письмо Минфина России от 12.12.2016 № 03-12-13/74221).

Подробнее о том, можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании (управляющему) до государственной регистрации ООО (при его учреждении) см. статью-рекомендацию.

Заключить договор с управляющей компанией (управляющим)

После того, как соответствующее решение принято, необходимо заключить договор с управляющей компанией (управляющим). Подписать его от лица ООО может (п. 3 ст. 42, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

В договоре следует указать:

О том, можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании частично, см. статью-рекомендацию.

От имени ООО может действовать:

Следует отметить, что управляющая компания (управляющий) должна действовать в интересах ООО добросовестно и разумно. Кроме того, она обязана возместить все причиненные убытки, если иное не предусмотрено договором (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внести изменения в ЕГРЮЛ

По общему правилу, в ЕГРЮЛ, среди прочих сведений, отражается информация (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ) о лице, имеющем право действовать от имени ООО без доверенности.

Поэтому передав полномочия руководителя управляющей компании (управляющему), необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Сделать это нужно в течение 3 дней с момента, когда договор о передаче полномочий вступил в силу (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Для этого необходимо представить в регистрирующий орган заявление по форме Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Его подписывает представитель управляющей компании (управляющий), который будет действовать от лица ООО без доверенности.

Это обусловлено тем, что полномочия единоличного исполнительного органа возникают не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ, а с момента его назначения общим собранием участников (постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12580/05, определения ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13, от 31.05.2011 № ВАС-6424/11). В данном случае – с момента, когда договор о передаче полномочий вступил в силу.

Обратите внимание, что в листе Р формы Р14001 в графе "Заявителем является" следует указать код "03" (п. 14.2.05.34 письма ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@).

Необходимо отметить, что на практике, регистрирующие органы зачастую требуют предоставить протокол общего собрания (единственного участника, совета директоров), на котором было принято решение передать полномочия.

Указанное заявление может быть подано (ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Следует отметить, что общество может в любое время отказаться от услуг управляющей компании (управляющего) и прекратить ее полномочия (пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Статьи-рекомендации:

Можно ли передать полномочия генерального директора управляющей компании (управляющего) до регистрации ООО (при его учреждении)?

Можно ли передать управляющей компании (управляющему) полномочия директора частично?