Бизнес-справочник: правовые аспекты

Дата публикации 22.12.2015

Может ли новый директор действовать от имени ООО, если запись о смене директора не внесена в ЕГРЮЛ?

Почему возник вопрос

Сведения о лице, имеющем право действовать от имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности, отражаются в ЕГРЮЛ (пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Однако законодательством не установлено, что соответствующие полномочия возникают только после внесения сведений в реестр.

Рекомендации

Новый директор может действовать от имени общества с момента своего избрания. Это обусловлено следующим.

Изменения, вносимые в учредительные документы общества, вступают в силу после их государственной регистрации, то есть внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Однако законодательство не обязывает отражать в Уставе данные о лице, которое может действовать от имени общества без доверенности (директоре). Следовательно, положения п. 3 ст. 52 ГК РФ в данной ситуации не применяются.

Кроме того, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает, что полномочия директора возникают с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

(См. постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 № 12580/05, определения ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13, от 31.05.2011 № ВАС-6424/11).