Вопрос аудитору
Наша организация является поставщиком товара. Для заключения договора поставки организация-контрагент запрашивает пакет документов, включающий копию паспорта нашего руководителя, а также его согласие на обработку персональных данных. Должны ли мы направлять контрагенту копию паспорта директора и обязательно ли получать согласие директора на обработку персональных данных?
Организация не обязана предоставлять контрагенту персональные данные ее руководителя для заключения договора. Если эта информация была предоставлена контрагенту, то дополнительное согласие директора на обработку персональных данных получать не нужно. Тем не менее такое согласие может обезопасить контрагента от возможных претензий со стороны субъекта персональных данных в будущем.
Объясняется это следующим.
Обработка (включая сбор) персональных данных может осуществляться только с согласия субъекта персональных данных. Исключение составляют случаи, когда персональные данные обрабатываются с целью осуществления прав и законных интересов оператора обработки персональных данных или третьих лиц (п. 3 ст. 3, пп. 1, 7 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ "О персональных данных").
Кроме того, согласно пп. 5 ст. 6 того же закона обрабатывать персональные данные без согласия субъекта можно для исполнения договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект персональных данных. Также это возможно для заключения договора по инициативе субъекта персональных данных или договора, по которому субъект персональных данных будет выгодоприобретателем или поручителем.
Эти нормы позволяют сделать вывод, что сбор и обработка персональных данных руководителя организации, с которой другая компания планирует заключить договор, могут осуществляться без его дополнительного согласия (при условии, что эти персональные данные будут использоваться только для исполнения заключенного договора). Тем не менее контрагент может попросить написать такое согласие, чтобы обезопасить себя от возможных претензий со стороны субъекта персональных данных в будущем.
Отметим также, что действующее законодательство не обязывает организации предоставлять потенциальным контрагентам перед заключением договора какие-либо сведения, документы и информацию, в т.ч. персональные данные руководителя и (или) иных лиц. В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Поэтому организация-поставщик не обязана представлять персональные данные руководителя и иную информацию, если ранее добровольно не принимала на себя соответствующего обязательства. Данные предоставляются контрагенту только на добровольной основе.